Atos étudie une possible séparation en deux sociétés cotées

Atos étudie une possible séparation en deux sociétés cotées pour libérer son potentiel de création de valeur et déployer un ambitieux plan de transformation : SpinCo (Evidian), sur les marchés de la transformation numérique, du big data et de la cybersécurité ; TFCo (Atos), dans les services d’infogérance, les espaces de travail numériques et les services professionnels.

Atos, un leader international de la transformation digitale, du calcul haute performance et des infrastructures liées aux technologies de l’information, annonce étudier une séparation en deux sociétés cotées :

• SpinCo (Evidian) combinerait les lignes de métier Digital et Big Data et Sécurité (BDS) d’Atos, qui, ensemble, ont généré en 2021 un chiffre d’affaires de 4,9 milliards d’euros, en croissance organique de +5%, et une marge opérationnelle de 7,8%. Dirigée par Philippe Oliva, qui dispose d’une vaste expérience internationale dans le secteur du numérique, SpinCo viserait une croissance forte et durable et des marges à deux chiffres, soutenue par de solides tendances de marché et des opportunités de synergies entre BDS et Digital.

• TFCo (Atos) serait composée de la ligne de métier Tech Foundations d’Atos, qui a généré en 2021 un chiffre d’affaires de 5,4 milliards d’euros (hors activité Unified Communications & Collaboration, UCC), en baisse organique de -12%, et une marge opérationnelle de -1,1%. Dirigée par Nourdine Bihmane, qui apporte sa riche expérience du secteur technologique, TFCo aurait pour objectif de réaliser un redressement complet et de rétablir croissance, rentabilité et génération de trésorerie d’ici 2026.

Rodolphe Belmer, Directeur Général d’Atos, a déclaré : « Nous annonçons aujourd’hui notre intention de franchir une nouvelle étape dans la transformation profonde du Groupe, déjà commencée au début de l’année. Cette nouvelle voie que prendrait potentiellement Atos aurait pour objectif d’optimiser notre performance dans les deux marchés distincts sur lesquels le Groupe est positionné, qui ont des dynamiques fondamentalement différentes : d’une part le marché lié aux infrastructures, requérant d’importants actifs, d’autre part le marché des applications digitales et de la sécurité.

Séparer ces deux activités ferait émerger deux entreprises, leaders sur leurs segments d’activité respectifs, qui capitalisent sur des succès avérés et reconnus : Tech Foundations est un partenaire de choix pour la gestion et la modernisation des systèmes critiques, largement reconnu par le marché pour ses positions de premier plan dans le Digital Workplace et l’infrastructure hybride; et SpinCo serait stratégiquement positionnée sur les marchés des données et de la sécurité, reconnue comme leader mondial dans la gestion des services de sécurité et n°3 mondial du calcul intensif.

En se spécialisant sur deux activités, sur deux trajectoires différentes et tout aussi attrayantes, chaque entreprise se focaliserait sur ce qu’elle fait de mieux pour ses clients, créant ainsi des capacités d’investissement importantes pour chacune, et une opportunité unique de succès, de croissance et d’accomplissement durables. Je tiens à remercier nos employés, talentueux et engagés, qui se sont investis dans la transformation du Groupe depuis le début de l’année. »

Bertrand Meunier, Président du Conseil d’administration d’Atos, a ajouté : « Après avoir examiné un certain nombre d’options possibles, le Conseil d’administration d’Atos est convaincu que le projet envisagé, présenté aujourd’hui par l’équipe dirigeante, est la meilleure option possible pour le Groupe, et celle qui créerait le plus de valeur pour toutes les parties prenantes d’Atos. »

Le projet envisagé permettrait de maximiser la valeur pour toutes les parties prenantes d’Atos en :

• Créant deux entreprises, pleinement focalisées sur leurs stratégies et leurs marchés respectifs, avec une équipe de management dédiée, et l’agilité nécessaire pour servir au mieux leurs clients et déployer leurs plans de transformation respectifs ;

• Permettant de doter chaque entreprise d’une structure financière adéquate, adaptée à son profil de croissance et de génération de trésorerie ;

• Libérant la valeur de SpinCo avec la création d’une société cotée, positionnée sur des marchés à forte croissance et à potentiels de marge élevés ;

• Soutenant la transformation de TFCo et permettant de financer entièrement son plan de redressement afin de rétablir ses performances financières, tout en conservant l’optionalité de participer à la consolidation du marché ;

• Créant de nombreuses opportunités de développement professionnel pour les employés.

Création à l’étude de deux grands leaders sur leurs marchés respectifs

• SpinCo (Evidian) : un acteur de premier plan positionné sur les marchés en forte croissance de la transformation numérique, du big data et de la cybersécurité.

SpinCo (Evidian) serait positionnée sur des marchés à forte croissance, tirés par la migration vers le cloud public, le besoin croissant de cybersécurité, la généralisation du big data et de l’analytique, ainsi que le développement d’applications intelligentes. SpinCo serait dirigée par une équipe expérimentée et ayant fait ses preuves, sous la direction de Philippe Oliva (également nommé Directeur Général délégué d’Atos en charge du périmètre Digital/BDS) et d’Anil Agrawal comme directeur financier. En 2021, le périmètre de SpinCo a généré un chiffre d’affaires de 4,9 milliards d’euros, une marge opérationnelle de 7,8 % et un flux de trésorerie disponible avant intérêts et impôts d’environ 150 millions d’euros. SpinCo combinerait deux des lignes de métier existantes d’Atos:

Digital : avec 50 000 experts[2] et des partenariats solides avec des hyperscalers et des éditeurs de logiciels leaders sur le marché, Digital accompagne ses clients dans leur processus de digitalisation pour les aider à transformer leurs activités. Dans un marché en forte croissance soutenu par la migration vers le cloud et par une demande croissante de transformation numérique, Digital est bien positionnée pour croître. Dirigée par Rakesh Khanna, Digital a généré, en 2021, un chiffre d’affaires de 3,5 milliards d’euros et une marge d’exploitation à un chiffre, en haut de la fourchette. Le plan d’accélération 2022-2026 de Digital, représentant un coût total d’environ 370 millions d’euros sur la période, permettrait à Digital d’améliorer ses performances commerciales afin de libérer tout son potentiel de croissance, et de transformer son modèle de prestations afin d’accroître sa rentabilité.

Big Data et Sécurité (BDS) : avec 9 000 experts[2] de pointe, BDS est le partenaire de choix pour l’intelligence sécurisée des données à travers deux activités : Digital Security et Advanced Computing. Reconnu par Gartner comme le n°1 mondial des services de sécurité gérés et par Hyperion comme le n°3 mondial du calcul intensif, BDS bénéficie d’une position forte sur ses marchés, pour capitaliser sur une demande croissante pour les produits et services de cybersécurité et de calcul avancé. Dirigé par Jean-Philippe Poirault, BDS a généré, en 2021, un chiffre d’affaires de 1,4 milliard d’euros et une marge opérationnelle à un chiffre, en milieu de fourchette (pénalisée par la division Advanced Computing tandis que la division Digital Security a généré une marge à un chiffre en haut de fourchette). Les investissements dans l’activité BDS sur la période 2022-2026, pour environ 40 millions d’euros, auraient pour objectif d’accélérer sa croissance, notamment en repositionnant son portefeuille d’activité dans le calcul avancé, et de faire progresser sa marge opérationnelle, sous l’effet d’une accélération de la croissance et d’une amélioration de sa base de coûts.

SpinCo bénéficierait de solides opportunités de synergies commerciales et managériales entre ses deux lignes de métier, en particulier par la fertilisation des clients de Digital par BDS et par une stratégie de commercialisation conjointe. Au total, le plan d’accélération de SpinCo représenterait un investissement de 0,4 milliard d’euros au cours des cinq prochaines années. Cela devrait permettre à SpinCo de réaliser une croissance organique d’environ 7 % en moyenne sur la période 2022-2026 (sur la base d’un chiffre d’affaires attendu à 5,3 milliards d’euros en 2022), d’améliorer progressivement sa marge opérationnelle pour atteindre 12 % en 2026 et générer 700 millions d’euros de flux de trésorerie disponible avant intérêts et impôts, soit un ratio de conversion de son EBO (Excédent Brut Opérationnel) de 75 % à 80 %[3]. Le levier financier cible de SpinCo fin 2024 serait inférieur à 3.0x l’EBO.

• TFCo (Atos) : leader dans les services de gestion d’infrastructure, des espaces de travail numériques (Digital Workplace) et des services professionnels.

TFCo (Atos) serait composée de la ligne d’activité Tech Foundations d’Atos, spécialisée dans la conception, la réalisation et la gestion de systèmes d’information complexes et critiques à travers le monde. Dirigée par Nourdine Bihmane (également nommé Directeur Général délégué d’Atos en charge du périmètre Tech Foundations), et Darren Pilcher, Directeur Financier, Tech Foundations est positionnée sur le marché des infrastructures et du cloud privé, qui connaît actuellement une transition des infrastructures traditionnelles vers les infrastructures de nouvelle génération. Forte de 48 000 employés2 à travers le monde et au service de plus de 1 200 clients répartis dans différentes zones géographiques et secteurs d’activité, Tech Foundations a généré, en 2021 (hors UCC), un chiffre d’affaires de 5,4 milliards d’euros, une marge opérationnelle de -1,1 % et un flux de trésorerie disponible avant intérêts et impôts négatif de -507 millions d’euros (incluant un coût exceptionnel de 180 millions d’euros lié au financement d’un plan de restructuration en Allemagne, ainsi qu’une normalisation du besoin en fonds de roulement pour environ 200 millions d’euros).

Afin de s’adapter aux évolutions du marché décrites ci-dessus, TFCo mettrait en œuvre un plan de redressement ambitieux permettant à terme de repositionner l’entreprise sur une trajectoire de croissance, de profitabilité et de génération de trésorerie. Ce plan, d’un coût total de 1,1 milliard d’euros sur la période 2022-2026, s’articulerait autour de 3 piliers :

Recentrage : rationalisation du portefeuille d’activités pour ouvrir la voie à la transformation, en sortant des activités non stratégiques et en redressant ou en sortant des comptes clients déficitaires ;
Redressement : ajustement de la structure de coûts en traitant les problèmes structurels liés à la localisation des ressources et à la pyramide des âges, en réduisant les dépenses de sous-traitance et en consolidant les data centers et les bureaux pour générer des économies de coûts ;
Rebond : stabilisation de chiffre d’affaires puis repositionnement sur une trajectoire de croissance, grâce au développement d’offres de nouvelle génération et à des investissements dans les forces commerciales.

Le chiffre d’affaires de TFCo devrait atteindre environ 5,0 milliards d’euros en 2022 (hors UCC). A mesure que le plan de redressement envisagé est déployé, le chiffre d’affaires devrait toucher un point bas à environ 4,1 milliards d’euros en 2024, avant de se stabiliser en 2025 et de retrouver une trajectoire de croissance à partir de 2026. La marge opérationnelle devrait redevenir positive en 2025 et dépasser 5% en 2026. Le flux de trésorerie disponible avant intérêts et impôts devrait s’établir à 150 millions d’euros en 2026 et croître d’environ 50 millions d’euros chaque année par la suite, ce qui permettrait à TFCo d’avoir une trajectoire solide en tant qu’entreprise indépendante ou de participer à la consolidation de l’industrie.

Financement

Si Atos décide de mettre en œuvre ce projet, le Groupe estime à environ 1,6 milliard d’euros le montant total de ses besoins de financement pour la période 2022-2023, jusqu’à ce que la séparation envisagée devienne effective. Ce montant de 1,6 milliard d’euros est estimé à partir d’une position de trésorerie de 3,4 milliards d’euros au 31 décembre 2021 et d’un besoin de trésorerie minimum estimé à 2,8 milliards d’euros, nécessaire au fonctionnement du Groupe, au 31 décembre 2023. Ce montant tient compte :

d’un décaissement total estimé à -1,4 milliard d’euros, comprenant les coûts des plans de transformation de SpinCo et de TFCo, pour la partie dépensée en 2022 et 2023, (environ -0,9 milliard d’euros, une potentielle nouvelle augmentation du besoin en fonds de roulement (environ -0,4 milliard d’euros) dans le cadre de la transformation du Groupe, l’acquisition de Cloudreach, ainsi que les flux de trésorerie disponibles et d’autres éléments pour la période 2022-2023 ;
de remboursements de dettes pour un montant cumulé estimé à -1,5 milliard d’euros sur la période ;
des produits attendus d’un programme de cessions envisagé, portant sur des activités non stratégiques (principalement au sein du périmètre de SpinCo), pour 0,7 milliard d’euros.

Ce besoin de financement est couvert par la liquidité actuelle d’Atos, et le Groupe est actuellement en discussions avancées avec deux de ses banques de financement.

Après la réalisation du projet de séparation envisagé, les structures financières de SpinCo et de TFCo seraient adaptées à leurs profils financiers et besoins de financement respectifs.

Calendrier envisagé et détails de la transaction

Si la décision est prise de mettre en œuvre ce projet, il est envisagé de finaliser la séparation en deux entités (impliquant une réorganisation préalable du Groupe) au cours du second semestre 2023, et de procéder à la cotation et à la distribution des actions SpinCo d’ici la fin de l’année 2023 selon le scénario privilégié à ce stade. Le Conseil d’administration d’Atos a approuvé le lancement d’une étude approfondie de la transaction envisagée. La décision concernant ce projet de réorganisation et de cotation séparée ainsi que ses termes et conditions sera prise une fois que l’analyse approfondie en cours sera achevée ; elle reste sous réserve des conditions générales de marché et serait soumise aux processus usuels, notamment l’approbation des organes de gouvernance et des actionnaires ainsi que la consultation des instances représentatives du personnel concernées. Tout nouveau développement significatif à cet égard fera l’objet d’une information au marché en temps voulu, conformément à la réglementation en vigueur.

Dans le scénario privilégié à ce stade, les actionnaires d’Atos conserveraient leurs actions actuelles d’Atos et recevraient des actions de SpinCo à travers une distribution en nature. SpinCo serait cotée à la bourse d’Euronext Paris. Une fois le projet envisagé achevé, l’hypothèse actuelle est que les actionnaires d’Atos détiendraient 100% du capital de TFCo et 70% du capital de SpinCo, les 30% restants étant détenus par TFCo et pouvant être par la suite monétisés pour refinancer les coûts du plan de redressement de TFCo.

Les équipes de direction de SpinCo et de TFCo se concentreront sur la gestion courante de l’activité et l’exécution de leurs plans de transformation respectifs. Le processus de séparation envisagé sera géré par une équipe dédiée, dirigée par Rodolphe Belmer, Directeur Général d’Atos et Diane Galbe, Directrice de la Stratégie d’Atos.

Perspectives 2022 d’Atos

• Croissance du chiffre d’affaires à taux de change constant de -0,5% à +1,5% ;
• Marge opérationnelle de 3 % à 5 % ;
• Flux de trésorerie disponible entre -150 et 200 millions d’euros.

Les tendances actuelles de l’activité confirment les fourchettes de croissance du chiffre d’affaires et de flux de trésorerie disponibles et pointent vers la moitié inférieure de la fourchette de marge opérationnelle.

Conseils

D’Angelin & Co, Goldman Sachs Bank Europe SE, Perella Weinberg Partners LP et Rothschild & Co agissent en tant que conseils financiers d’Atos, Darrois Villey Maillot Brochier et White & Case en tant que conseils juridiques, Clifford Chance en tant que conseil fiscal.

[1] Conformément au scenario envisagé à ce stade

[2] Chiffre indicatif et provisoire. Environ 6000 employés d’Atos sont encore non répartis à ce stade. Si la décision est prise de réaliser le projet envisagé, la répartition de l’ensemble des salariés d’Atos sera réalisée d’ici la fin du projet.

[3] Exprimé en pourcentage de l’EBO pré-IFRS 16